95996868九五至尊viwww.95996868.com中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债公司债券发行券(第一期)债券受托管理人报告

  中信证券600030股吧)股份有限公司(“中信证券”)编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中海地产集团有限公司2016年年度报告》等相关息披露文件、中海地产集团有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)提供的证件以及第三方中介机构出具的专业意见。

  本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜做出判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所进行的任何作为或,中信证券不承担任何责任。

  经中国证监会于2016年7月29日签发的“证监许可[2016]1720号”文核准,公司获准向合格投资人公开发行面值总额不超过60亿元的公司债券。2016年8月22日至23日,公司成功发行第一期公司债券人民币60亿元(以下简称本期债券)。

  2、发行规模:本次债券发行总规模人民币60亿元,基础发行规模为人民币40亿元,九五至尊线上娱乐可超额配售人民币20亿元。

  3、债券期限:本期债券为10年期,附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定,在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率在其存续期前5年固定不变。如公司行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后年票面利率为前5年票面利率加调整基点,在其存续期后5年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分在其存续期后5年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5、超额配售选择权:发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况,决定是否行使超额配售选择权,即在基础发行规模人民币40亿元的基础上可追加不超过人民币20亿元的发行额度。

  6、发行人赎回选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第30个交易日,通过中国证监会指定的上市公司信息披露发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权,本期债券将被视为第5年全部到期,发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第5个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关统计债券持有人名单,按照债券登记机构的相关办理。若发行人不行使赎回选择权,则本期债券将继续在第6、7、8、9、10年存续。

  7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末调整后5年的票面利率;发行人将于第5个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第5个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内,行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报,债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的本期债券份额将被冻结交易;回售申报期内不进行申报的,则被视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  11、债券形式:本期债券的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者(法律、法规购买者除外)。本期发行公司债券不向发行人股东优先配售。

  12、发行对象及向公司股东配售安排:本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  14、付息债权登记日:本期债券的付息债权登记日将按照所和中国证券登记公司的相关办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

  15、付息日期:本期债券的付息日为2017年至2026年每年的8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使赎回选择权,则本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  16、兑付债权登记日:本期债券的兑付债权登记日将按照所和中国证券登记公司的相关办理。

  17、兑付日:本期债券的兑付日为2026年8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使赎回选择权,则本期债券的兑付日为2021年8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2021年8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

  18、计息期限:计息期限为2016年8月23日至2026年8月22日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。若发行人行使赎回选择权,则本期债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的计息期限为2016年8月23日至2021年8月22日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  19、还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  20、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关办理。

  22、信用级别及资信评级机构:经联合信用综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,本次债券的信用等级为AAA。

  3、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:中信证券股份有限公司担任本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

  24、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价簿记情况进行配售。

  25、配售规则:簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售,合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行:按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档,按照申购利率从低向高对申购金额进行累计,当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率,申购利率在最终发行利率以下(含发行利率)的投资者按照价格优先的原则配售;在价格相同的情况下,按照时间优先的原则进行配售,同时适当考虑长期合作的投资者优先。

  26、承销方式:本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商余额包销,主承销商应足额划付承担余额包销责任对应的募集款项。

  28、新质押式回购:发行人主体信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA,本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件,本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复,具体折算率等事宜将按所及证券登记机构的相关执行。

  30、上市和交易流通安排:本期债券发行结束后,发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准,本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  31、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的,投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  2016年和2015年公司营业收入分别为6,258,589.96万元和7,292,953.05万元,公司营业收入主要来源于房地产开发、物业出租和承包工程收入。2016年和2015年公司主营业务收入分别为5,968,647.02万元和7,256,135.47万元,占营业收入的比例分别为95.37%和99.50%。其中,来自房地产开发的收入分别为5,865,520.27万元和7,115,704.79万元,占主营业务收入的比例分别为98.27%和98.06%。

  报告期内,公司的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润等科目发生额相较上年发生额变动超过30%,主要原因是:报告期内发行人多个项目达到结利条件,但同比上年,达到结利条件的项目规模有所减少,营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润均受影响而同比减少。销售收入贡献最大的项目主要有:济南华山项目、佛山中海锦苑、佛山中海万锦熙岸、沈阳中海天下、上海中海天下、宁波中海天下、中海天下、深圳中海锦城、济南中海国际社区、长安雅苑等。

  营业税金及附加科目发生额相较上年发生额变动超过30%,主要原因是:受房地产行业“营改增”影响,公司营业税金及附加同比大幅减少。发行人的销售费用、财务费用同比去年有所下降,管理费用略有上升,费用控制水平整体良好。

  公允价值变动收益发生额相较上年发生额变动超过30%,主要因市场因素导致公司持有的投资性房地产的公允价值减少。

  投资收益科目发生额相较上年发生额变动超过30%,主要因按照权益法核算的长期股权投资所涉及房产项目达到结利条件,结转利润同比增多。95996868九五至尊vi

  营业外收入、营业外支出科目发生额相较上年发生额变动超过30%。其中,营业外收入主要为补助与违约赔偿收入,同比增加较多。营业外支出主要为对外捐赠、赔偿支出、罚款支出,同比减少较多。固定资产处置同比减少较多导致相关利得及损失减少。

  少数股东损益科目发生额相较上年发生额变动超过30%,主要由于少数股东参股项目达到结利条件的项目规模同比减少较多。

  经营活动产生的现金流量净额的发生额变动较大超过了30%,主要是2016年经营活动产生的现金流量净额同比增加约230亿元,主要原因是关联子公司销售情况较好,归集往来款较多。

  2016年,公司的总资产为2,120.20亿元,比上年同期增加10.66%;公司归属于母公司股东的净资产为811.02亿元,比上年同期增加33.03%;公司实现营业收入人民币625.86亿元,比上年同期下降14.18%;实现归属于母公司股东净利润人民币89.14亿元,比上年同期下降35.63%。

  归属于母公司股东的净资产余额较上年末变动超过30%,主要原因是发行人股东增加注册资本金100亿元及净利润增加。

  息税折旧摊销前利润(EBITDA)润同比减少33.10%,主要原因是达到结利条件的项目规模同比有所减少。

  投资活动产生的现金流量净额的发生额变动较大超过了30%,主要是2016年投资活动产生的现金流量净额同比减少801.63%,主要原因是对关联子公司的委托贷款金额同比增加较多。

  筹资活动产生的现金流量净额的发生额变动较大超过了30%,主要是2016年筹资活动产生的现金流量净额同比增加95.69%,主要原因是股东增资100亿元。

  公司期末现金及现金等价物余额同比增加105.29%,主要原因是股东增资100亿元及关联子公司归集往来款较多。

  2016年EBITDA全部债务比同比减少33.66%、利息保障倍数同比减少37.63%、EBITDA 利息保障倍数(倍)同比减少37.61%,其主要原因是达到结利条件的项目规模同比有所减少。

  2016年现金利息保障倍数同比增加630.96%,主要原因是关联子公司销售情况较好,归集往来款较多。

  2016年8月,发行人成功发行中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期),发行规模60亿元,发行期限10年,附第5年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人与中信银行601998股吧)股份有限公司深圳分行签署了募集资金账户监管协议,并在其下属支行深圳三诺大厦支行设立了募集资金专户。截至2016年12月31日,本期债券用于补充流动资金29.67亿,募集资金余30.33亿元,募集资金已使用比例为49.45%。

  本期债券的付息日为2017年至2026年每年的8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若发行人行使赎回选择权,则本期债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息);若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月23日(如遇节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)。

  本期债券的信用评级机构为联合信用评级有限公司。联合信用评级有限公司于2016年7月1日完成了对本期债券的初次评级。根据《中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)信用评级分析报告》,经联合信用评级有限公司(以下简称“联合评级”)综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  根据监管部门和联合评级对评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内每年进行一次定期评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期评级。

  根据联合评级于2017年6月20日出具《中海地产集团有限公司公司债券2017年评级报告》,经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本期债券的信用等级为AAA。

  四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况

  报告期内,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。

  1、发行人注册资本自100亿元人民币增至200亿元人民币。发行人于2016年2月29日完成工商变更事项。增加的注册资本100亿元人民币由公司唯一股东中国海外兴业有限公司以来源于境外的人民币现金方式出资。截至2016年3月29日止,中国海外兴业有限公司新增出资100亿元人民币已全部到账。

  发行人于2016年3月21日在上海证券交易所网站()披露了临时报告《中海地产集团有限公司关于增加注册资本金等事宜的公告》。

  2、2016年12月5日,经发行人股东会、董事会通过:1、郝建民先生因工作调整辞任本公司董事长、总经理。2、肖肖先生获选为本公司董事长兼总经理。董大平先生、林晓峰先生、阚洪波先生不再担任本公司董事。公司于2016年12月5日完成工商变更。

  发行人于2016年12月6日在上海证券交易所网站()披露了临时报告《中海地产集团有限公司关于董事、总经理、代表人变更的公告》。

  3、2016年12月26日,经发行人股东会、董事会通过:1、肖肖先生不再兼任发行人总经理职位。2、颜建国先生获委任为发行人董事兼总经理。公司于2016年12月26日完成工商变更(备案)。

  发行人于2016年12月27日在上海证券交易所网站()披露了临时报告《中海地产集团有限公司董事、总经理发生变动的公告》。

  受托管理人针对上述第2及第3项事项,出具了《中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券受托管理事务临时报告》,并于上海证券交易所网站()进行公告。

  4、经发行人股东会、董事会通过:1、肖肖先生因超过公司制定的退休年龄,辞任公司董事长职位,不再担任公司董事。2、颜建国先生获选为公司董事长并继续担任总经理。

  发行人于2017年6月16日在上海证券交易所网站()披露了临时报告《中海地产集团有限公司董事发生变动的公告》。

  受托管理人针对上述事项,出具了《中海地产集团有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)受托管理事务临时报告》,并于上海证券交易所网站()进行公告。鲍勃佩蒂特夏目铃子